Какие документы обязательны для регистрации ООО
Владислав Кузнецов шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Екатерина Никонова исполнительный директор ООО «Абсолют Факторинг»
Позвоните +7 (495) 960-888-2 или сделайте заказ на нашем сайте!
Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) производится в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).
Более детально процедура государственной регистрации прописана в Административном регламенте, утвержденном приказом Минфина России от 30 сентября 2016 № 169н (далее – Административный регламент).
Список необходимых документов
В налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрирующего органа, необходимо представить следующие документы (ст. 12 Закона о государственной регистрации):
- заявление о государственной регистрации;
- решение о создании ООО;
- устав ООО;
- квитанцию об уплате госпошлины (фактически можно не представлять).
Этот перечень исчерпывающий, и налоговая инспекция не вправе требовать представления других документов (п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Однако на практике нередко бывает недостаточно указанных документов, в связи с этим рекомендуется подавать дополнительные документы.
В случае создания ООО в результате реорганизации необходимо соблюдать особый порядок и требования.
Ситуация: нужно ли представлять какие-либо дополнительные документы, если в числе учредителей есть иностранное юридическое лицо
Да, нужно.
Такими документами могут быть выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица (подп. «г» ст. 12 Закона о государственной регистрации).
Кроме того, перед тем как подать документы на регистрацию, нужно будет обязательно уточнить в инспекции: достаточно ли имеющихся документов и правильно ли они оформлены.
Наконец, имеет смысл все документы, связанные с иностранной компанией, оформить сразу в нескольких экземплярах. Необходимые экземпляры представляются на регистрацию, а дополнительные остаются на тот случай, если будет вынесено решение об отказе в регистрации и документы придется подавать повторно. Иначе при повторном сборе документов может возникнуть необходимость ехать за ними за границу, поскольку в случае вынесения решения об отказе документы, представленные на регистрацию, не возвращаются заявителю.
Заявление о госрегистрации
Чтобы зарегистрировать ООО, нужно оформить и подать заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Этим же приказом утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, которые нужно соблюдать, заполняя заявление.
Описки и неточности в заявлении – одна из самых распространенных причин отказа в государственной регистрации.
При заполнении заявления нужно быть предельно внимательным и проверить его несколько раз – как на соответствие данным, указанным в других документах, так и на соответствие требованиям к его заполнению.
Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это не потребуется, если:
- заявитель подаст документы лично и представит паспорт (иной документ, удостоверяющий личность);
- документы будут поданы в электронной форме и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Такие правила установлены в пункте 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации.
Ситуация: какие сведения о кодах ОКВЭД нужно указать в заявлении о госрегистрации ООО
В листе И заявления необходимо указать сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). Фактически в этом листе заявитель предоставляет информацию о том, какими видами предпринимательской деятельности общество намерено заниматься.
Каждый такой вид имеет свой код (набор цифр). С 11 июля 2016 года коды необходимо указывать по классификатору ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Старый классификатор ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1) больше использовать нельзя.
31 января 2014 года Росстандарт утвердил новый общероссийский классификатор видов экономической деятельности – ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).
Изначально предполагалось, что такой классификатор (ОКВЭД 2) будет применяться по желанию – с 1 января 2014 года до 1 января 2015 года (так называемый переходный период) и в обязательном порядке – с 1 января 2015 года.
Однако Росстандарт продлил срок действия переходного периода. Сначала до 1 января 2016 года (приказ от 30 сентября 2014 № 1261-ст), а потом до 1 января 2017 года (приказ от 10 ноября 2015 № 1745-ст).
Таким образом, ОКВЭД 2 становится обязательным с 1 января 2017 года. С этой же даты перестает действовать старый классификатор – ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1).
Формально до 1 января организации вправе руководствоваться любым из действующих классификаторов. Однако по факту при регистрации ООО такого выбора не было и не будет. Так, до 28 июня 2016 года в заявлении по форме № Р11001 коды разрешалось указывать только по старому классификатору.
С 28 июня по закону все стало наоборот: нужно использовать только ОКВЭД 2 (приказ ФНС России от 25 мая 2016 № ММВ-7-14/333@, п. 2.16 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования к оформлению документов), утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).
На практике же новые коды необходимо указывать с более поздней даты – с 11 июля 2016 года. Такие разъяснения дала ФНС России. Причем она самостоятельно «перекодировала» старые коды, внесенные в реестры до 11 июля, на новые. Замена кодов произошла автоматически и по переходным ключам.
В листе И нужно указать один код основного вида деятельности (раздел 1) и неограниченное количество кодов дополнительных видов деятельности (раздел 2).
Если для всех выбранных кодов на листе И не хватает свободных граф, то можно заполнить несколько таких листов (п. 2.16.2 Требований к оформлению документов).
Если заявитель не уверен, будет ли общество вести тот или иной вид деятельности (например, оказывать ветеринарные услуги), то код этого вида (к примеру, 75.00) все равно стоит указать в разделе 2. Если этого не сделать, то в ситуации, когда ООО начнет заниматься такой деятельностью, придется потратить время на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Каждый код должен состоять не менее чем из четырех цифр (п. 2.16.1 Требований к оформлению документов). По классификатору это означает, что код конкретизирует не только класс и подкласс, но и как минимум группу видов деятельности. Например, если общество намерено вести бизнес в сфере здравоохранения, то недостаточно указать код 86. Необходимо конкретизировать вид деятельности – 86.21 (общая врачебная практика), 86.23 (стоматологическая практика), 86.90.3 (деятельность массажных салонов) и т. д.
Решение о создании ООО
При создании ООО учредителю (учредителям) нужно принять ряд обязательных решений (включая решение о создании ООО) и оформить их надлежащим образом (ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).
Если ООО создается единственным учредителем – решение оформляется в виде решения единственного учредителя о создании ООО.
Если учредителей несколько – решение оформляется протоколом общего собрания учредителей ООО.
Внимание: если решение принимают несколько учредителей, то обязательно нужно провести голосование и оформить его результаты. Иначе инспекция может отказать в регистрации.
Если решение принимается несколькими учредителями, то в решении должны быть отражены результаты голосования учредителей (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
При этом единогласно должны быть приняты решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 11 Закона об ООО):
- учреждение ООО;
- утверждение устава;
- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале ООО.
Большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей должны быть приняты решения по следующим вопросам:
- избрание органов управления ООО;
- образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества;
- утверждение аудитора общества.
В том случае, если к моменту принятия решения по указанным вопросам размер доли каждого из учредителей не определен, каждый учредитель при голосовании имеет один голос (п. 4 ст. 11 Закона об ООО).
Вместе с тем, закон не конкретизирует, сколько голосов необходимо, чтобы установить:
- фирменное наименование общества;
- место его нахождения;
- размер уставного капитала ООО.
Лучше принять такие решения единогласно. Это снизит риск отказа в госрегистрации общества.
Если ООО учреждают несколько учредителей, перед подачей документов на регистрацию обязательно нужно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, достаточно ли будет для регистрации представить только решение о создании ООО без договора о его учреждении.
Обычно консультациям уполномоченных сотрудников инспекции можно доверять. Но нужно учитывать, что такой неофициальный ответ будет иметь лишь информативное значение и в случае отказа в регистрации ссылаться на него будет бесполезно.
Устав ООО
Устав – единственный учредительный документ ООО.
На государственную регистрацию устав представляется в двух экземплярах, такое требование установлено в статье 12 Закона о государственной регистрации. Один экземпляр остается у налоговых органов в регистрационном деле, а второй выдается заявителю с необходимыми отметками налоговой инспекции.
Устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО (ст. 12 Закона об ООО).
Перед подачей документов на регистрацию нужно обязательно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, сколько экземпляров устава нужно подавать в подлиннике, а сколько – в копиях.
Руководство инспекции может установить требование представлять вместо второго подлинника устава его копию. В случае неисполнения такого требования документы могут не принять на регистрацию либо могут вынести решение об отказе в государственной регистрации. Такое требование руководства инспекции обычно нигде не публикуется и узнать о нем можно только у сотрудников инспекции.
Подобные требования налоговых органов незаконны, однако оспаривание в суде решения об отказе в регистрации может занять месяц и больше.
Ситуация: можно ли вместо устава в бумажной форме представить для госрегистрации ООО сведения о том, что общество действует на основании типового устава
Формально можно, по факту – нет.
При учреждении ООО закон разрешает не утверждать «бумажный» устав, а принять вместо этого решение о том, что общество работает по типовому уставу (п. 3 ст. 50.1, п. 2 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона об ООО). На это необходимо указать в заявлении о госрегистрации. В такой ситуации устав в налоговую инспекцию представлять не нужно (подп. «в» ст. 12 Закона о государственной регистрации).
Однако на практике использовать типовой устав пока нельзя по двум причинам:
- ни один такой устав еще не утвержден и не размещен на сайте ФНС России (как того требует п. 1 ст. 12 Закона об ООО);
- в заявлении по форме № Р11001 нет графы, позволяющей указать информацию о типовом уставе.
Документ об уплате госпошлины
За государственную регистрацию юридического лица уплачивается государственная пошлина в размере 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Реквизиты для уплаты государственной пошлины можно узнать в соответствующей налоговой инспекции или на официальном сайте ФНС России.
Плательщиком будет выступать лицо, уполномоченное учредителями в решении о создании ООО на проведение госрегистрации (либо единственный учредитель). Налоговое законодательство устанавливает, что плательщиками признаются организации и физические лица, которые обращаются за совершением юридически значимых действий.
Пошлину уплачивают по месту совершения юридически значимого действия. Уплату можно произвести в наличной или безналичной форме.
При этом подтверждающий документ в инспекцию можно не представлять. На это указывает Минфин России в пункте 47 Административного регламента. В таком случае налоговая служба может запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Это положение основано на пункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации (п. 18, 47, 48, 53 Административного регламента).
При желании факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме можно подтвердить платежным поручением с отметкой банка о его исполнении; в наличной форме – квитанцией установленной формы, выдаваемой банком (ст. 333.18 НК РФ). Некорректное указание основания платежа или плательщика может стать причиной отказа в регистрации.
Особое внимание нужно уделить указанию платежных реквизитов. В частности, неверное указание кода КБК свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по уплате госпошлины и становится основанием для отказа в регистрации.
По вопросу оплаты госпошлины и оформления платежных документов сложилась противоречивая судебная практика. Чтобы не возникало споров, в платежном документе нужно указать, что государственная пошлина уплачивается за регистрацию конкретного ООО при создании.
По материалам БСС «Система Главбух».
